天马微电子股份有限公司2018年度报告摘要
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2019-11-07 22:10

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2,048,123,051股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  2018年,公司持续聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场的整体布局,并积极持续开发IoT/新应用等,包括智慧城市、智能家居、智能穿戴、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩及机器人等新兴市场。公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本六地,在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台,为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

  注:1、公司于2016年9月启动重大资产重组,发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权。2018年1月18日,标的资产完成过户及相关工商变更登记手续,发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。根据《企业会计准则》相关规定,公司合并范围内子公司从2018年2月起新增厦门天马和天马有机发光,其中收购厦门天马为同一控制下企业合并,公司对报告期期初及上年财务数据进行了重述;

  2、由于深圳市金立通信设备有限公司被法院裁定受理破产清算,公司基于谨慎性原则对其子公司应收货款全额计提坏账准备,影响报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少38,944万元。

  注:1、截至本报告期末,中航国际控股持有公司291,567,326股股份,占公司股本比例为14.24%,为公司控股股东。

  2、自2018年9月18日起,中航国际通过深圳证券交易所系统增持公司股份,并启动增持计划,目前增持计划尚在进行中。截至本报告期末,中航国际持有深天马172,097,332股股份,占公司总股本的8.40%,中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际股份、中航国际厦门合计持有深天马32.93%的股权,为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业,航空工业持有中航国际62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,受国务院国资委最终控制。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年8月6日,中诚信证券评估有限公司针对公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)出具了《天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》(信评委函字【2018】G412号),评级结果为:公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本次公司债券信用等级为AAA。

  在消费品市场,随着全面屏概念兴起,出现Notch、水滴、打孔、屏下指纹、弹出式摄像头设计多种解决方案,随着屏占比不断提升,智能屏幕差异化需求明显,全面屏方案不断升级迭代;同时,终端品牌客户集中度越来越高,前几大智能手机品牌终端市占率进一步提升;此外5G技术蓄势待发,各品牌终端及主要运营商正积极推进商业化进程。从2017年四季度起,公司LTPS智能手机面板出货量超过国外厂商,并持续保持全球第一(数据来源:IHS)。

  在专业显示市场,车载显示市场保持快速成长,随着行车安全、导航系统、车载娱乐对显示屏的需求增加,以及新能源汽车的快速崛起,车载市场对显示屏的需求快速提升。同时,自动驾驶及新能源汽车等新兴应用领域刺激车内显示屏向彩色化、多屏化、触控一体化等方向发展,中高端市场成长迅速。2018年,公司车载TFT出货量全球第三、国内第一,成为增长最快的面板厂商,同时也是国内最大的车载TFT面板厂,车载仪表显示出货量全球第二,市占份额稳步提升,并在高端医疗、航空娱乐、航海、智慧家庭等细分领域市场份额均保持全球领先地位(数据来源:IHS)。

  在新兴市场,随着5G时代的到来,终端产品应用将逐步增多,公司重点关注智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴市场的发展,将为公司带来新的发展机遇。

  2019年,公司将以“聚焦、拓展、整合”为战略主题,将围绕客户,聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端领域和以车载、医疗、POS、HMI为代表的专业显示领域两大目标市场,并迅速进入智能家电/家居、智慧城市、智能医疗、AR/VR、工业4.0等新兴市场。通过提升对前瞻性技术的布局,不断加大研发投入力度,持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级,围绕显示核心能力,提升公司在全球显示领域的竞争力,实现持续健康发展;通过提升移动智能终端业务竞争与盈利能力、专业显示业务的发展速度与质量,提升产品附加值,强化市场意识,提高市占份额;通过资源的前瞻性布局及成本优化等,挖掘资源战略优势,合理整合有效资源,构建有竞争力的成本优势;通过精益化、自动化、信息化“三化一融合”,建立LTPS智能制造体系,保持产品竞争力,进一步扩大LTPS产线的优势;同时重点推进AMOLED事业在新品开发、产能的稳步提升;通过高效运营及信息化建设能力的提升,夯实基础能力,进一步完善和优化运营管理和决策机制,提升运营管理效益;通过对不断提升技术能力,充分发挥产线的产能,争取产出最大化,提高良率,减少损耗,提质增效,提高a-Si和LTPS产业基地的效率与效益;通过分层分类的人才激励体系的完善,充分激发员工活力,不亏待每一位真正为公司发展作出贡献的员工,为有意愿、有能力的员工提供发展平台。

  2018年,公司实现营业收入289.12亿元,增长21.35%;实现净利润9.84亿元,同比减少35.88%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司对财务报表格式进行了以下修订:

  在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,公司作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列,并对可比期间的比较数据进行调整。

  根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,公司实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报,并对可比期间的比较数据进行调整。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  公司于2016年9月启动重大资产重组,发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权。2018年1月15日,公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102号)。2018年1月18日,标的资产完成过户及相关工商变更登记手续,发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。根据《企业会计准则》相关规定,公司合并范围内子公司从2018年2月起新增厦门天马和天马有机发光,其中收购厦门天马为同一控制下企业合并,公司对报告期期初及上年财务数据进行了重述。

  注:上述购买日至期末被购买方的净利润系公司为编制合并报表将天马有机发光账面购买日至期末的净利润按可辨认资产公允价值调整后计算形成。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第八届董事会第三十七次会议通知于2019年3月2日(星期六)以书面或邮件方式发出,会议于2019年3月13日(星期三)在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人,实际参会董事9人,分别为:陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士,实际行使表决权的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议:

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2018年年度报告摘要》。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年母公司实现净利润7,292万元,加年初未分配利润33,347万元,扣除本年度支付普通股股利14,337万元、提取盈余公积729万元,年末可供分配利润25,573万元。

  公司发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。公司拟以2018年12月31日总股本2,048,123,051股为基数,向全体股东每10股派现金人民币0.70元(含税),总计派息143,368,613.57元。

  董事长陈宏良先生回避表决,由非关联董事朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

  董事、总经理孙永茂先生回避表决,由非关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  为满足公司及其子公司业务及未来发展需求,同意公司及其子公司2019年固定资产投资总额为205,835万元,主要用于设备改造及产线升级等。

  同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司提供总额不超过(包含)人民币70,000万元担保额度。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的公告》。

  同意公司为全资子公司厦门天马微电子有限公司(以下简称“厦门天马”)提供总额不超过(包含)人民币964,000万元担保额度,厦门天马以其工艺、工程设备形成的资产为其中的LTPS/AMOLED(含柔性)项目申请100,000万元贷款提供抵押担保。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的公告》。

  同意为全资子公司武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)申请银团贷款(含租金保理)600,000万元及海关保函200,000万元共计不超过(包含)800,000万元提供连带责任担保、武汉天马以其第6代LTPS AMOLED生产线(二期)项目形成的资产为其申请银团贷款600,000万元(含租金保理)提供抵押担保。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司武汉天马提供担保额度的公告》。

  同意公司为全资子公司上海天马有机发光显示技术有限公司提供总额不超过(包含)人民币33,000万元担保额度。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司天马有机发光提供担保额度的公告》。

  同意全资子公司上海天马微电子有限公司为上海天马有机发光显示技术有限公司提供总额不超过(包含)人民币22,000万元担保额度。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司上海天马为天马有机发光提供担保额度的公告》。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第八届监事会第二十三次会议通知于2019年3月2日(星期六)以书面或邮件方式发出,会议于2019年3月13日(星期三)在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人,实际行使表决权的监事5人,分别为:王宝瑛先生、郑春阳先生、黄威飘先生、迟云峰先生、刘伟先生,本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议:

  监事会对公司2018年年度报告出具了书面审核意见,监事会认为董事会编制和审议天马微电子股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。没有监事对2018年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2018年年度报告摘要》。

  监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为公司股东提供可靠、准确的会计信息,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  监事会认为,公司建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各个环节均得到了合理控制,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,对经营风险可以起到有效的控制作用,维护了公司及股东的利益。《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况,有效地控制了经营风险。

  监事会认为,报告期内,围绕企业发展战略及经营目标,公司开展了全面风险辨识及评估工作,全面风险管理与内部控制工作有效。同时,公司对2019年面临的潜在风险进行了辨别评估及落实风险管控应对,全面、客观、真实地反映了公司全面风险管控工作。

  天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月13日召开的第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  2017年3月31日,财政部修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》三项金融工具会计准则;2017年5月2日,财政部修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以上四项合称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

  本次会计政策变更前,公司采用财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24号一套期保值》,财政部 2014 年修订的《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》,以及财政部2017年12月25日修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30号)的相关规定执行。

  关于金融工具会计处理按照财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定执行。公司财务报表按照财政部2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)的相关规定执行。

  上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,新金融工具准则的会计政策将于2019年1月1日起执行。

  1、根据上述新金融工具准则,金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  2、同时,新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生信用损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。

  3、套期会计方面,扩大了符合条件的套期工具和被套期项目的范围,改进了有效性评估要求,引入了套期关系的“再平衡”机制;金融工具披露要求相应调整。

  根据新金融工具准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益,不重溯2018年末可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  公司独立董事认真审阅了相关资料,对公司会计政策变更事项发表独立意见如下:公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为公司股东提供可靠、准确的会计信息,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求,现对2019年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下:本公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与航空工业及下属企业(中航国际及下属企业除外)、中航国际及下属企业以及其他关联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易,预计公司及下属子公司2019年度与关联方发生的关联交易总金额为23,300万元。

  2018年1月11日,中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102号),核准公司非公开发行64,702.43万股股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权,并募集配套资金不超过19亿元。本次交易之标的资产厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权已于2018年1月18日完成资产过户及相关工商变更登记手续,本次变更完成后,厦门天马成为公司的全资子公司,公司控制天马有机发光100%股权。因此,公司及原下属各子公司与厦门天马、天马有机发光发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。

  2019年3月13日,公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决,非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为:4票同意,0 票反对,0 票弃权。

  公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见,同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

  本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也不需要经过有关部门批准。

  注:厦门天马、天马有机发光自2018年2月起纳入公司合并范围,上述数据中与厦门天马之间的关联交易数据为纳入合并范围前,原上市公司2018年1月与之发生的关联交易数据,与天马有机发光之间的关联交易数据(在其他关联方中披露)为纳入合并范围前,原上市公司2018年1月与之发生的关联交易数据。

  经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  航空工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)条规定,其为本公司的关联方。

  航空工业依法存续且经营正常,财务状况良好,不存在无法正常履约的风险。经查询,航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。

  经营范围:进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯,2,3-二甲苯酚,1,4-二甲苯,1,3-二甲苯,1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点60℃],二甲苯异构体混合物,5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯,4-乙烯基间二甲苯,4-硝基-1,3-二甲苯,4-硝基-1,2-二甲苯,3-硝基-1,2-二甲苯,3,5-二甲苯酚,3,4-二甲苯酚,2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚,2,5-二甲苯酚,2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中航国际为本公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)条规定,其为本公司的关联方。

  中航国际依法存续且经营正常,财务状况良好,不存在无法正常履约的风险。经查询,中航国际及中航国际下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。

  公司及下属各子公司以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格与关联方确定交易价格,定价公允合理。

  1、采购商品:为延伸产业链价值,提升关键原材料的稳定、高品质供给能力,在效率优先的前提下,以市场化为原则,公司向关联方采购商品,双方均在参考市场公允价格的情况下,结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

  2、销售商品:为实现资源共享,发挥产业链的作用,公司向关联方销售商品,在效率优先的前提下,以市场化为原则,双方均在参考市场公允价格的情况下,结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

  3、提供劳务:技术开发参照市场价格协商定价;受托经营管理参照市场情况,双方协商确定托管内容和托管费,并签订协议。

  4、接受劳务:委托关联方提供物业管理、工程服务项目等,有利于促进资源共享、渠道共享,提高专业化管理水平,参照市场价格协商定价。

  5、接受委托代为销售、采购商品:为提升采购、销售效率以及议价能力,公司在主要原材料采购及产品销售方面提供集中统一的服务,参照市场价格及同行业实际情况,佣金比例参照市场价格及同行业实际情况收取。

  公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  上述关联交易属于公司正常的业务范围,与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势,有利于资源整合,促进专业化管理,发挥协同效应,实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格,公平合理,不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,对公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:

  本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来,有利于资源共享,发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用,对合同双方是公允合理的,不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,公司对截止2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产、商誉、长期股权投资等资产判断是否存在可能发现减值的迹象、进行减值测试。经测试,2018年公司计提资产减值损失60,892万元,其中应收账款计提49,172万元、其他应收款冲回57万元、存货计提11,072万元、固定资产计提690万元、无形资产计提15万元。2018年资产减值损失情况如下:

  东莞市金铭电子有限公司(以下简称“金铭公司”)及东莞金卓通信科技有限公司(以下简称“金卓公司”) 发生延迟向公司履行付款义务的事实。深圳市金立通信设备有限公司(金卓公司、金铭公司的母公司,以下简称“金立通信”)为金卓公司、金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证及资产抵押,金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证。公司向法院申请采取财产保全措施,查封了上述公司的土地及房产。截止2018年12月31日,公司应收金铭公司、金卓公司款项合计70,981.7万元。

  根据广东省深圳市中级人民法院(2018)粤03破申224号民事裁定书,广东省深圳市中级人民法院裁定:受理申请人广东华兴银行股份有限公司深圳分行对被申请人深圳市金立通信设备有限公司提出的破产清算申请。因金立通信已被法院裁定受理破产清算,应收款项预计全部无法收回,因此公司对该笔应收款项余额的100%计提坏账准备,截止2017年12月31日已经计提25,165.8万元,本年补提45,815.9万元。本次计提坏账准备事项,符合《企业会计准则》和相关政策要求,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  2018年度公司计提资产减值损失60,892万元,影响2018年度利润总额减少60,892万元、归属于母公司所有者的净利润减少51,758万元、归属于母公司所有者权益减少51,758万元。本次计提资产减值损失占公司2018年度归属于母公司所有者净利润的比例为65.79%。

  1、对于单项金额重大(应收账款单项金额超过人民币500万元,其他应收款单项金额超过人民币300万元)的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  2、对于单项金额虽不重大,但存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项,单独进行减值测试。根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  1、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  2、在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  提供第八届董事会第三十七次会议审议的担保事项后,天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司对外担保总额为2,901,000万元人民币(均为对子公司的担保),占2018年经审计净资产的111.56%。

  2019年3月13日,公司召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案》(表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权),为满足全资子公司上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)日常经营和业务发展的需求,董事会同意公司为上海天马提供总额不超过(包含)人民币70,000万元担保额度,主要用于流动资金贷款、项目贷款等业务。

  7、经营范围为:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让,自有设备的融物租赁,货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  提供第八届董事会第三十七次会议审议担保事项后,公司及子公司对外担保总额为2,901,000万元人民币,占2018年经审计净资产的111.56%;公司及子公司对外担保余额为708,725万元人民币,占2018年经审计净资产的27.25%;以上均为对子公司的担保;上市公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  1、上海天马为公司全资子公司,公司对其提供担保是为了满足其经营发展需要,支持其业务发展,符合公司及全体股东的整体利益。上海天马目前经营情况良好,具备持续经营能力和偿还债务能力,担保风险在公司可控范围内。

  提供第八届董事会第三十七次会议审议的担保事项后,天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司累计对外担保总额为2,901,000万元人民币(均为对子公司的担保),占2018年经审计净资产的111.56%。

  2018年1月11日,中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]102号),核准公司向厦门金财产业发展有限公司等交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。2018年1月18日,厦门天马微电子有限公司(以下简称“厦门天马”)100%股权已过户至公司名下,成为公司全资子公司。

  根据公司与交易对方签署的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》,对于交易对方(及其一致行动人)为标的公司(即厦门天马、上海天马有机发光显示技术有限公司)贷款提供的担保(如有),各方同意在标的资产过户至公司名下后,该等担保变更由公司提供。各方应积极与贷款银行沟通,取得贷款银行对该等变更的同意函。根据各方与贷款银行沟通,公司已初步取得贷款银行关于变更担保的同意,公司拟直接为厦门天马提供担保,解除交易对方(及相关一致行动人)对厦门天马的担保责任。

  2019年3月13日,公司召开的第八届董事会第三十七会议审议通过《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》(表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权),为满足全资子公司厦门天马日常经营和业务发展的需求,董事会同意公司为厦门天马提供总额不超过(包含)人民币964,000万元担保额度,主要用于厦门天马G5.5生产线生产线银团贷款、LTPS/AMOLED(含柔性)项目贷款等业务,同时厦门天马以工艺、工程设备形成的资产为其中的LTPS/AMOLED(含柔性)项目申请100,000万元人民币贷款提供抵押担保。