银河电子:非公开发行股票新增股份变动报告及
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2019-12-07 02:45

  本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行中,投资者认购的股票限售期为 自本次新增股份上市之日起三十六个月, 预计可上市流通时间为2019年10月 13 日 (非交易日顺延) 。

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

  1、董事会表决时间: 2015 年 6 月 12 日 , 银河电子第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

  2、股东大会表决时间: 2015 年 9 月 9 日 , 银河电子 2015 年度第四次临时股

  3、非公开发行方案历次调整的审议程序: 2015 年 10 月 16 日,银河电子第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案,并由 2015 年 11 月3 日召开的银河电子 2015 年第五次临时股东大会审议通过; 2016 年 5 月 23 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》 等关于本次非公开发行的相关议案; 2016 年 6月 8 日,公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第二次会议关于本次非公开发行的相关议案; 2016 年 7 月 3 日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案;调整后, 本次非公开发行的募集资金规模调整为 152,000.00 万元,发行数量调整为不超过 103,967,163 股。

  公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 30 日由 中国证监会受理,于 2016年 7 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2016 年 9 月 12 日,中国证监会核发《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1973 号),核准公司非公开发行不超过 103,967,163 股新股。

  截至2016年9 月 23 日 ,发行对象已分别将认购资金共计 1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内 , 立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“立信会计师”) 出具了信会师报字[2016]第 510395 号 《验资报告》。

  9 月 23 日 , 银河电子已增发人民币普通股(A 股) 97,435,892 股, 募集资金总

  本次发行新增股份已于2016年9月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2016 年 10 月 13 日,自本次新增股份上市之日起 36 个月后 (非交易日顺延) 经公司申请可以上市流通。

  本次共发行人民币普通股(A股) 97,435,892股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  经公司董事会、股东大会审议,本次发行的底价为14.87元/股,不低于定价基准日(第五届董事会第三十二次会议决议公告日: 2015年10月 19 日)前20个交易日公司股票均价的90% ,若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格将相应作除权、除息处理。同时,若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70% ,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70% 。

  根据2015年度利润分配方案, 公司 以总股本575,051,910股为基准每10股派发现金红利2.5元(含税),该利润分配方案实施完成后,本次非公开发行价格由 14.87元/股调整为14.62元/股。

  由于上述价格低于发行期首日(2016年9月 14 日)前20个交易日股票交易均价的70% ( 15.60元/股),故发行价格调整为发行期首日前20个交易日交易均价的

  本次发行募集资金总额为 1,519,999,915.20 元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用 、验资费用 等) 15,347,435.89 元后,实际募集资金1,504,652,479.31 元。

  银河同智系银河电子控制的企业,银河同智于 2015 年 2 月以现金 2,520 万元收购张家书持有嘉盛电源 40% 的股权,并在其董事会拥有半数以上席位,从而实现控制。因此,自 2015 年 3 月起,嘉盛电源的一切生产经营活动纳入银河同智核算。 此外,公司、银河同智与张家书于 2015 年 8 月 4 日签署《股权转让协议》,约定以现金 18,280 万元受让张家书所持有的嘉盛电源 60% 的股权。其中公司以现金 14,930 万元受让张家书持有的嘉盛电源 49% 的股权,银河同智以现金 3,350 万元受让张家书持有的嘉盛电源剩余 11% 的股权, 具体内容详见巨潮资讯网(《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。 2015年 8 月 20 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》,截至 2015 年 9 月 30 日,本次关于嘉盛电源的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。

  银河电子与林超、林增佛于 2015 年 8 月 4 日签署《股权转让协议》,银河电子以 69,000 万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏 100%股权,其中林超持有福建骏鹏 58%股权, 具体内容详见巨潮资讯网(《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。 2015 年 8 月 20 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案》,截至 2015 年 9 月 30 日,本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。

  银河电子与林超、林增佛于 2015 年 8 月 4 日签署《股权转让协议》,银河电子以 69,000 万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏 100%股权, 其中林增佛持有福建骏鹏 42%股权, 具体内容详见巨潮资讯网(《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。 2015 年 8 月 20 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案》,截至 2015 年 9 月 30 日,本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。

  关联关系:中信建投基金与发行人无关联关系,中信建投基金银河 1 号资产管理计划的最终出资人为公司部分董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及骨干员工。

  经营范围: 对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;电子元器件、集成电路、建筑材料购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化;由于部分董事、监事、高级管理人员通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划参与此次非公开发行的认购, 且公司部分董事、 监事和高级管理人员系此次认购对象之一、 发行人控股股东银河电子集团之股东, 导致间接持股有所增加。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,募集资金扣除发行费用后将主要用于现有新能源电动汽车行业和国防军工智能机电设备系统业务两大板块业务,未来公司的主营业务将会以智能数字多媒体终端为传统优势业务,大力拓展新能源汽车充电业务、国防军工智能机电设备系统业务。

  本次发行完成后,公司的控股股东没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,新引入的机构投资者将促使公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行由投资者以现金方式认购,发行前后公司控股股东、主要股东均未发生变动, 不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  本次发行新增股份 97,435,892 股,发行后公司股份总数为 672,487,802 股。 本次发行前后,公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股净资产情况如下:

  注:发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。

  报告期各期末,公司资产总额分别为 157,238.07 万元 、 238,155.05 万357,728.89 万元和 374,195.84 万元,呈逐年上升趋势,主要原因是: ( 1 ) 报告期内公司持续盈利,留存收益持续积累;(2) 由于报告期内公司发行股份及支付现金购买同智机电 100%股权,并自 2014 年 10 月起纳入合并报表,使得 2014 年末总资产规模大幅增加;(3) 公司于 2015 年 2 月和 9 月分别收购嘉盛电源 40%和60%股权,于 9 月收购福建骏鹏 100%股权并实现控制进而纳入合并报表,从而

  公司整体负债规模自 2014 年开始,逐年增加,并且 2015 年大幅增长,主要原因是:( 1 )由于公司 2014 年开始通过外延式并购扩张,拓展军工和新能源汽车领域,随着军工领域的快速发展以及新能源汽车的爆发式增长,日常营运资金需求量大幅增长。因此公司需要通过银行借款形式补充流动资金;(2) 2015 年,公司为收购福建骏鹏和嘉盛电源股权,需要支付 8.73 亿元款项, 仅靠公司自身经营积累所得短期内无法满足这么大量资金需求, 通过借款形成长期负债 4 亿元。

  报告期各期末,公司总资产周转率分别为 0.78、 0.59、 0.51 和 0.28, 呈逐年下降趋势。 2014 年末总资产周转率有所下降,主要是因为收购同智机电 100%并自 2014 年 10 月起纳入合并报表,其资产均以评估价值入账,土地、专利等无形资产增值较大,而同智机电仅有 2014 年第 4 季度收入体现在合并报表里,从而使得该年度的合并口径总资产周转率有所下降; 2015 年末和 2016 年 6 月末总资产周转率进一步下降,主要是由于 2015 年 2 月收购嘉盛电源、 2015 年 9 月收购福建骏鹏,并分别自 3 月和 10 月起纳入合并范围所致。

  报告期各期末,公司应收账款周转率分别为 2.54、 2.24、 2.44 和 1.31,基本保持稳定。

  报告期各期末,公司存货周转率分别为 3.37、 3.33、 2.64 和 1.23,呈现小幅下降的趋势, 主要原因系公司新进入的军工、新能源领域的存货周转速度较慢,公司未来将强化采购管理、提高存货管理水平,加快存货周转效率。

  告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.76% 、 98.01% 、97.66%和 98.13% ,主营业务突出。

  报告期内,公司营业收入自 2014 年开始大幅增长,主要原因是: ( 1 ) 2014年,公司以内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,公司稳步推进重大资产重组工作,在 2014 年 9 月完成了发行股份及支付现金方式购买同智机电 100%股权事项,使得公司逐步战略转型全面进入新能源汽车和军工装备领域发展; (2)2015年,公司营业收入为 152,634.05 万元,与上年同期相比增长 29.84% ,但净利润为 24,910.22 万元, 同比增长 103.25% ,主要因为公司分别于 2014 年 9 月和 2015年 2 月完成收购了同智机电、嘉盛电源,分别从 2014 年 10 月和 2015 年 3 月起起同智机电纳入公司合并报表范围,新增全资子公司同智机电和嘉盛电源的经营业绩,同时其毛利率较高,盈利能力较强,使得公司整体经营利润大幅增长;(3)2016 年上半年,公司营业收入为 100,862.07 万元,同比实现较大幅度增长,主要得益于新能源和军工业务继续增长,同时福建骏鹏是 2015 年下半年收购并纳入合并报表,因此 2016 年上半年销售规模同比大幅增长。

  流动比率和速动比率: 报告期各期末,公司的流动比率分别为 3.07、 3.26、1.44 和 1.44,速动比率分别为 2.45、 2.59、 1.04 和 1.03。 2013-2014 年,公司流动比率和速动比率呈逐年上升趋势,主要是由于公司近几年经营状况良好,现金流稳定,短期负债规模逐年下降,使得流动比率和速动比率逐年上升; 2015 年和 2016 年 6 月末,随着公司战略转型的实施,业务结构发生变化,公司新增短期和长期借款规模较大,使得流动比率和速动比率有所下降。

  资产负债率: 报告期各期末,公司合并报表的资产负债率分别为 27.26% 、17.07% 、 45.22%和 45.32% , 母公司报表的资产负债率分别为 27.18% 、 15.80% 、40.83%和 43.77% , 2013-2014 年呈下降趋势, 其主要原因 :( 1 )公司报告期内未发生长期借款,长期负债占比较小;(2)由于该期间主营业务为机顶盒业务,经营积累满足现有业务的日常营运,短期负债规模也逐年下降, 使得公司资产负债率逐年下降。 2015 年末和 2016 年 6 月末,公司资产负债率大幅提升,主要是由于随着公司战略转型进入新能源汽车和军工装备领域之后,尤其新能源汽车呈现爆发式增长,需要大量营运资金,依靠自身资金积累已无法满足,因此公司需要银行借款补充流动资金和支持对外并购。

  利息保障倍数: 2013 年,公司没有利息支出; 2014 年末-2016 年 6 月末,公司利息保障倍数分别为 1,799.71 倍、 38.08 倍和 9.71 倍,利息保障倍数大幅降低,主要系 2015 年和 2016 年上半年均有较大金额的利息支出 。

  1、经营活动现金流量: 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,521.53 万元、 13,413.20 万元、 8,562.99 万元和 14,804.3 万元。 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 4,891.67 万元,主要原因系本期销售回款情况良好,以及上期部分应收款项在本期回收,使得公司在该年度销售收入较上年减少 3,474.57 万元的情况下,“销售商品、提供劳务收到的现金”实现了较上年增加 8,747.52 万元; 2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为 8,562.99万元, 与上年经营现金净流量相比有较大幅度减少, 主要原因系公司收购同智机电、嘉盛电源和福建骏鹏后,进入军工和新能源领域,业务结构得到优化、盈利能力实现大幅提升,但新能源汽车领域销售占款较高,账期较长; 2016 年上半年,公司经营性现金流量有所改善。

  现金收购同智机电 100%股权所支付的现金共计 30,208.91 万元; 2015 年,公司

  3、筹资活动现金流量分析:报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,408.73 万元、 -1,209.77 万元、 87,488.57 万元和-7,462.91 万元。 2013 年、2014 年和 2016 年上半年筹资活动现金流量净额均为净流出,主要原因系公司每年均有较大金额的现金分红; 2015 年筹资活动现金流量净额为净流入 87,488.57万元,主要原因:一是收到银行借款合计 70,899.19 万元,其中短期借款 30,899.19万元、长期借款 40,000 万元;二是收到本次非公开认购保证金 20,164 万元。

  本次非公开发行募集资金总额不超过 152,000.00 万元(含发行费用),募集资金拟投资以下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  本项目将在江苏省张家港市通过新建厂房、引进先进生产设备、组建智能化生产线,对现有新能源汽车关键部件进行产业化技术改造,形成电动汽车充电设备及系统,电动汽车电控、充电、电源模块等车载关键部件以及动力电池精密结构件三大系列的产品结构。

  本项目的实施将有效提升公司生产技术和制造水平,完善产品制造能力,发挥核心技术优势,优化新能源应用领域产品结构,形成规模化生产效应,进而提升公司市场竞争优势,提高公司行业地位和整体盈利能力。

  本项目总投资额 55,205.87 万元,主要包括建设投资 13,000.00 万元、设备投资 23,634.00 万元、软件投资 396.00 万元、预备费投资 1,851.50 万元和铺底流动资金 16,324.37 万元,项目实施主体为银河电子。

  本项目建设期 3 年,第 5 年可完全达产。经测算,项目完全达产后年销售收入 70,000.00 万元,年净利润 10,837.36 万元。项目投资回收期为 9.04 年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为 14.13% 。

  本项目将在江苏省张家港市通过新建厂房、引进先进生产设备、组建产品开发和生产制造团队等手段,在现有新能源汽车空调系统产品的基础上,着重在“小型家用电动车”、“中档插电式混合动力汽车”及“高档外销电动车”领域内进行空调系统新产品的技术研发、产品开发和产业化推广。

  本项目的实施,将全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应,可在现有业务基础上更为全面的满足下游汽车制造商各类电动汽车产品系列的多样需求,促进公司扩大市场份额,实现公司未来相关业务的持续发展,从而提高公司行业地位和整体盈利能力。

  本项目总投资额 42,504.94 万元,主要包括建设投资 9,150.00 万元、设备投资 19,286.88 万元、预备费投资 1,421.84 万元和铺底流动资金 12,646.22 万元,项目实施主体为银河电子。

  本项目建设期 3 年,第 5 年可完全达产。经测算,项目完全达产后年销售收入 72,500.00 万元,年净利润 8,500.39 万元。项目投资回收期为 9.16 年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为 14.48% 。

  本项目拟在安徽省合肥市建设智能机电产品产业化基地。本项目的实施,一方面,将通过对智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等军用智能机电管理系统产品进行升级、提升产品的智能化程度,并针对新型智能军工装备及关键核心部件进行新品开发,巩固公司技术在行业内 的领先地位,使得对应产品能够符合市场需求,保障公司军工业务健康稳定发展;另一方面,项目将扩大现有生产能力,强化公司现有产品规模化生产优势,带动公司销售收入的增长及生产成本的降低,进而整体提升公司盈利能力,进一步增强公司在行业内的竞争地位。

  本项目建设期 3 年,第 5 年可完全达产。经测算,项目完全达产后年均销售收入 36,743.00 万元,年均净利润 6,306.80 万元。项目投资回收期为 9.14 年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为 12.13% 。

  本项目将在江苏省南京市,通过购置办公场地、增加研发测试所需的软硬件设备、引进优秀的研发人员等方式,对智能家居终端、国防设备信息化和智能化、

  本项目总投资额 21,533.67 万元,主要包括场地投资 10,500.00 万元、设备投资 873.26 万元、软件投资 3,393.60 万元、预备费投资 416.81 万元和技术协作与研发费 6,350.00 万元2,项目实施主体为银河电子。

  发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定,银河电子本次发行过程合法、有效;

  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;本次非公开发行的发行价格、发行数量以及发行对象符合有关法律法规的规定;本次非公开发行对象中涉及资产管理计划的中信建投基金银河1号资产管理计划及华安-中兵资产管理计划已根据相关法律法规的规定办理了备案手续;本次非公开发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在以非公开方式向投资者募集的情形;本次非公开发行的股份认购合同及其补充合同内容符合相关法律法规的规定,股份认购合同及其补充合同合法、有效;本次非公开发行过程涉及的相关法律文件真实、合法、有效;本次非公开发行过程合法、合规,发行结果符合相关法律法规的规定。

  保荐期限:保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间,尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起,至甲方本次发行的证券上市之前一日止,持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算,持续督导期间届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方将继续完成。

  ( 1 ) 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员 (以下简称“高管人员”) 依照法律、行政法规、 中国证监会和本协议的规定, 接受乙方提供的服务。

  (4) 甲方刊登本次发行文件后,乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的,甲方和乙方可终止本协议。

  ( 1 )甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定,承担相应的责任,并配合乙方履行保荐职责。 乙方及其保荐代表人履行保荐职责,不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

  (2)甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,协助乙方组织编制申请文件。

  (4)在持续督导期间,甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点,全面配合乙方履行督导职责:

  C、 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并通知乙方对关联交易发表意见;

  (5)甲方有下列情形之一的,应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方,并按本协议约定将相关文件送交乙方:

  甲方对履行上述通知义务有疑问的,或者不能确定有关事项是否必须及时披露的,应当立即向乙方咨询。

  (6)甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件,包括但不限于:甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议;甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  ( 1 ) 乙方履行保荐职责,可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式,及时通报信息。

  (4) 乙方履行保荐职责,对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

  (5) 乙方履行保荐职责,对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合。

  (6) 乙方履行保荐职责,可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对甲方违法违规的事项发表公开声明。

  (7) 乙方履行保荐职责,可以要求甲方提供必要的工作条件,包括但不限于:甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议;甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  (8) 证券发行前, 甲方不配合乙方履行保荐职责的,乙方发表保留意见,并在推荐文件中予以说明;情节严重的,乙方不予推荐,已推荐的撤销推荐。

  (9) 证券发行后, 乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 乙方督促甲方做出说明并及时纠正;情节严重的, 乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  ( 11 ) 乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的,乙方与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。

  ( 12) 乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,乙方及时发表意见;情节严重的,乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  ( 1 ) 乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职推荐甲方证券发行上市,持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

  (5 ) 乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。

  (7) 乙方推荐甲方证券上市,应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

  D、 督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

  ( 10) 甲方证券发行后,乙方不得更换保荐代表人,但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的,应当通知甲方并说明原因。

  ( 11 ) 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方,记录于保荐工作档案,并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  ( 12) 保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰,应当保留独立的专业意见,并记录于保荐工作档案。

  ( 13 ) 保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

  中信建投认为:银河电子申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐银河电子本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  本次发行新增 97,435,892 股股份已于 2016 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 2016 年 10 月 13 日为本次发行新增股份的上市首日,在上市首日(2016 年 10 月 13 日)公司股价不除权。

  本保荐机构(主承销商)已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查,确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书,确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书,确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  中信建投证券股份有限公司地址: 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室

  (本页无正文,为《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》 的签字盖章页)