江苏东光微电子股份有限公司关于本次重大资产
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admin
2019-11-07 22:10

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏东光微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“东光微电”)经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]922号)核准,向北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计发行273,634,085股份购买相关资产,该非公开发行新增的股份已于2014年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

  本次公司非公开发行股票273,634,085股将于2014年10月16日在深圳证券交易所上市,发行新增股份上市后公司股份将变更为412,734,085股。本次变动后,沈建平不再是公司的控股股东,交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东;何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权,将成为公司的实际控制人。

  本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。

  本次权益变动具体情况详见2014年9月10日及2014年10月15日分别刊登在巨潮资讯网(http://)的《江苏东光微电子股份有限公司收购报告书》和《江苏东光微电子股份有限公司简式权益变动书》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年9月9日,江苏东光微电子股份有限公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》及中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 中国证监会核准公司向北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计发行273,634,085股份购买相关资产,该等非公开发行新增的股份已于 2014 年 10月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义):

  北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份;北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  本次重大资产重组实际于 2014 年 10月实施完成,根据《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》,弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准)分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。

  上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润,则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿:

  当期应补偿金额=(交易基准日至当期期末累积承诺净利润数-交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。其中,当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额,弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中,上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例);上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时,先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。

  承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格,则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时,先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为:应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。

  弘高慧目、弘高中太承诺:如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务,则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请,上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

  为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易,确保上市公司及其全体股东利益不受损害,本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “在本次东光微电”通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与东光微电的关联交易,若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与东光微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏东光微电子股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东光微电进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害东光微电及其他股东的合法权益的行为。”

  为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本公司/本人及本公司/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入东光微电的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务。”

  本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺,承诺如下:

  “交易完成后,何宁夫妇、弘高慧目、弘高中太承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对东光微电实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,切实保证与东光微电在人员、资产、财务、机构、业务等方面遵循五分开原则,保持相互独立,遵守中国证券监督管理委员会的有关规定,具体承诺如下:

  (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

  (2)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪。

  (3)保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,控股股东、实际控制人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  (2)确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。

  (3)控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

  (5)保证上市公司的财务人员独立,不在控股股东、实际控制人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (3)保证上市公司建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)保证上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

  本公司/本人保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  在本公司/本人为东光微电的控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效。如违反上述承诺,并因此给东光微电造成经济损失,承诺方将向东光微电进行赔偿。”

  弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊,以及实际控制人何宁夫妇均已于2014年7月30日作出承诺:“截至本承诺函出具之日,本公司(本人)及本公司(本人)关联方不存在占用弘高设计资金的情形。本公司(本人)及本公司(本人)关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金。”。

  何宁夫妇承诺:“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任,如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失(包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失),本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿,保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  何宁夫妇承诺:“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任,如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失(包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失),本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿,保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  何宁夫妇承诺:“本人对北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司。”